“지배주주 보유 주식 산정시 자기주식 제외해야”

정준호 더불어민주당 국회의원(광주 북갑)은 13일 지배주주가 매도청구권을 행사하려면 주식을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 함으로써 지배주주가 자기주식을 이용하여 소수 주주를 축출하지 못하도록 하는 내용의 상법 일부개정법률안을 대표발의했다.

지난 2011년 상법이 개정되면서 지배주주의 매도청구권제도를 도입하여 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수 주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용한 바 있다.

그러나 그 이후 일부 법원판결이 자기주식은 주주공동의 재산임에도 불구하고 보유주식의 수를 산정할 때 자회사가 보유하고 있는 자기주식을 자회사의 발행주식 총수에는 물론이고 모회사인 지배주주의 보유주식수에도 합산되어야 한다고 판단함에 따라 지배주주가 자회사로 하여금 자기주식을 취득하게 한 후 자회사의 소수 주주를 축출하는데 악용될 우려가 있다는 지적이 제기돼 왔다.

따라서 지배주주 인정 요건으로 회사의 발행주식 총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고 발행주식 총수 산정시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유 주식수에서 제외하도록 했다.

이와 유사한 케이스로 상장기업이 자진 상장폐지를 추진할 때 최대주주 등이 발행 주식총수의 95% 이상을 보유할 경우 자진 상장폐지를 추진할 수 있는데 한국거래소는 2019년에 규정을 개정하여 최대주주의 최소지분율 산정시 자사주는 제외하는 조치를 취한 바 있다.

정준호 의원은 “지배주주의 매도청구권제도가 도입된 이후 자기주식을 이용하여 주식을 매집하여 발행주식총수의 95% 이상이라는 요건을 충족시킨 후 소수 주주를 강제로 축출하는 관행을 바로잡아야 한다”면서 “이와 유사한 자진 상장폐지의 경우 이미 제도개선을 이룬 만큼 상법 개정도 신속히 국회를 통과하기를 기대한다”고 밝혔다.

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